Mục lục bài viết
- 1. Ai là người có thẩm quyền ký kết hợp đồng trong công ty?
- 2. Có phải tất cả hợp đồng do người không có thẩm quyền xác lập đềubị vô hiệu không?
- 2.1 Phạm vi đại diện
- 2.2 Trường hợp 1: Trường hợp vẫn phát sinh quyền nghĩa vụ đối với người được đại diện
- 2.3 Trường hợp 2: Giao dịch dân sự không phát sinh trách nhiệm đối với người được đại diện
- 3. Nghĩa vụ của người không có thẩm quyền đại diện
- 4. Quyền của người đã giao dịch với người không có thẩm quyền đại diện
Tình huống: Ngày 12/3/2021 Công ty TNHH A ký hợp đồng mua hàng hóa của công ty cổ phần B và đặt cọc 50% giá trị hợp đồng. Hợp đồng do Phó giám đốc công ty A ký với Giám đốc công ty B. Theo hợp đồng thì ngày 01/07/2021 Công ty B giao hàng đúng hạn đến kho của công ty A và đã được bên công ty A ký xác nhận nhận đủ hàng hóa. Đến thời hạn thanh toán 50% giá trị còn lại là ngày 30/07/2021 công ty B có gửi mail yêu cầu công ty A thanh toán thì Giám đốc công ty A phản hồi xin giãn nợ 30 ngày do tình hình dịch bệnh nên công ty A có khó khăn về tài chính, công ty B đồng ý cho hoãn thanh toán đến ngày 30/08/2021.Đến ngày 01/09/2021 không nhận được tiền thanh toán của công ty A như đã hứa, công ty B có gửi công văn kèm phiếu xác nhận công nợ cho công ty A thì được công ty A có công văn phúc đáp trả lời là hợp đồng được ký bởi Phó giám đốc công ty A nên không có giá trị pháp lý. Công ty A từ chối thanh toán công nợ.
Câu hỏi đặt ra: Theo tình huống trên giao dịch dân sự do người không có thẩm quyền đại diện [Phó giám đốc] xác lập thì có giá trị ràng buộc đối với công ty không?
Luật Minh Khuê xin được gaiir đáp vẫn đề này như sau:
Cơ sở pháp lý:
-Bộ luật Dân sự năm 2015;
1. Ai là người có thẩm quyền ký kết hợp đồng trong công ty?
Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân là khả năng của pháp nhân có các quyền, nghĩa vụ dân sự.
Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân phát sinh từ thời điểm được cơ quan nhà nước có thẩm quyền thành lập hoặc cho phép thành lập; nếu pháp nhân phải đăng ký hoạt động thì năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân phát sinh từ thời điểm ghi vào sổ đăng ký. Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân chấm dứt kể từ thời điểm chấm dứt pháp nhân. [Điều 86 Bộ luật dân sự năm 2015]
Điều 86. Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân
1. Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân là khả năng của pháp nhân có các quyền, nghĩa vụ dân sự. Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân không bị hạn chế, trừ trường hợp Bộ luật này, luật khác có liên quan quy định khác.
2. Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân phát sinh từ thời điểm được cơ quan nhà nước có thẩm quyền thành lập hoặc cho phép thành lập; nếu pháp nhân phải đăng ký hoạt động thì năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân phát sinh từ thời điểm ghi vào sổ đăng ký.
3. Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân chấm dứt kể từ thời điểm chấm dứt pháp nhân.
– Năng lực hành vi dân sự của pháp nhân được phát sinh khi pháp nhân được thành lập.
Một pháp nhân khi tham gia giao kết hợp đồng thông qua người đại diện.
Đại diện của pháp nhân được quy định tại Điều 85 Đại diện của pháp nhân:Đại diện của pháp nhân có thể là đại diện theo pháp luật hoặc đại diện theo ủy quyền.
Đại diện của pháp nhân được hiểu là người đại diện theo pháp luật của pháp nhân được quy định trong Điều lệ công ty hoặc trong quyết định thành lập pháp nhân, người có thẩm quyền đại diện theo quy định pháp luật, hoặc do Tòa án chỉ định trong hoạt động tố tụng.
Như vậy, đại diện của pháp nhân khi giao kết hợp đồng phải đạt điều kiện giao kết hợp đồng của cá nhân và là người đại diện của pháp nhân. Đối chiếu với tình huống trên thì phó giám đốc công ty A không phải người đại diện và không được người đại diện ủy quyền nên không có quyền tham gia ký kết các hợp đồng của công ty.
2. Có phải tất cả hợp đồng do người không có thẩm quyền xác lập đềubị vô hiệu không?
2.1 Phạm vi đại diện
Theo quy định của pháp luật, phạm vi đại diện được quy định như sau:
Điều 142. Hậu quả của giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện
1. Giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện, trừ một trong các trường hợp sau đây:
a] Người được đại diện đã công nhận giao dịch;
b] Người được đại diện biết mà không phản đối trong một thời hạn hợp lý;
c] Người được đại diện có lỗi dẫn đến việc người đã giao dịch không biết hoặc không thể biết về việc người đã xác lập, thực hiện giao dịch dân sự với mình không có quyền đại diện.
2. Trường hợp giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện thì người không có quyền đại diện vẫn phải thực hiện nghĩa vụ đối với người đã giao dịch với mình, trừ trường hợp người đã giao dịch biết hoặc phải biết về việc không có quyền đại diện mà vẫn giao dịch.
3. Người đã giao dịch với người không có quyền đại diện có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hoặc hủy bỏ giao dịch dân sự đã xác lập và yêu cầu bồi thường thiệt hại, trừ trường hợp người đó biết hoặc phải biết về việc không có quyền đại diện mà vẫn giao dịch hoặc trường hợp quy định tại điểm a khoản 1 Điều này.
4. Trường hợp người không có quyền đại diện và người đã giao dịch cố ý xác lập, thực hiện giao dịch dân sự mà gây thiệt hại cho người được đại diện thì phải chịu trách nhiệm liên đới bồi thường thiệt hại.
Người đại diện chỉ được xác lập, thực hiện giao dịch dân sự trong phạm vi đại diện theo căn cứ sau đây:
– Quyết định của cơ quan có thẩm quyền;
– Điều lệ của pháp nhân;
– Nội dung ủy quyền;
– Quy định khác của pháp luật.
–Trường hợp không xác định được cụ thể phạm vi đại diện thì người đại diện theo pháp luật có quyền xác lập, thực hiện mọi giao dịch dân sự vì lợi ích của người được đại diện, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.
Vậy người đại diện phải tuân thủ các quy định trên về phạm vi đại diện. Nhưng nếu giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập thì xử lý thế nào?
Nhìn chung, trường hợp giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện.
2.2 Trường hợp 1: Trường hợp vẫn phát sinh quyền nghĩa vụ đối với người được đại diện
Các giao dịch có đặc điểm như trên sẽ vẫn phát sinh quyền và nghĩa vụ đối với người đại diện trong các trường hợp sau:
– Người được đại diện đã công nhận giao dịch;
– Người được đại diện biết mà không phản đối trong một thời hạn hợp lý;
– Người được đại diện có lỗi dẫn đến việc người đã giao dịch không biết hoặc không thể biết về việc người đã xác lập, thực hiện giao dịch dân sự với mình không có quyền đại diện.
Đối với tìnhhuống trên, giao dịch do Phó giám đốc xác lập nhưng người đại diện đã biết những không phản đối, thể hiện qua email phản hồi và phiếu nhập kho,thêm vào đó giao dịch đã được xác lập trong một thời gian hợp lý nên dù giao dịch không do người có thẩm quyền xác lập nhưng vẫn phát sinh trách nhiệm ràng buộc đối với công ty B.
2.3 Trường hợp 2: Giao dịch dân sự không phát sinh trách nhiệm đối với người được đại diện
Đó là giao dịch không đáp ứng các điều kiện trong trường hợp 1, khi đó giao dichjsex không làm phát sinh trách nhiệm đối với người được đại diện, nhưng không đồng nghĩa với giao dịch vô hiệu mà người không có quyền đại diện vẫn phải tiếp tục thực hiện giao dịch.
3. Nghĩa vụ của người không có thẩm quyền đại diện
Theo quy định tại khoản 2 Điều 142 Bộ luật Dân sự năm 2015 như sau:"Trường hợp giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện thì người không có quyền đại diện vẫn phải thực hiện nghĩa vụ đối với người đã giao dịch với mình, trừ trường hợp người đã giao dịch biết hoặc phải biết về việc không có quyền đại diện mà vẫn giao dịch."
Trường hợp giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện thì người không có quyền đại diện vẫn phải thực hiện nghĩa vụ đối với người đã giao dịch với mình, trừ trường hợp người đã giao dịch biết hoặc phải biết về việc không có quyền đại diện mà vẫn giao dịch.
Điều này giúp đảm bảo việc thực hiện trách nhiệm đối với hành vi thực hiện không có thẩm quyền đại diện của người không có thẩm quyền đại diện và đối với người đã giao dịch với mình để đảm bảo quyền lợi cho họ cũng như ràng buộc nghĩa vụ đối với người không có thẩm quyền đại diện.
4. Quyền của người đã giao dịch với người không có thẩm quyền đại diện
Người đã giao dịch với người không có quyền đại diện có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hoặc hủy bỏ giao dịch dân sự đã xác lập và yêu cầu bồi thường thiệt hại, trừ trường hợp người đó biết hoặc phải biết về việc không có quyền đại diện mà vẫn giao dịch hoặc người được đại diện đã công nhận giao dịch.
=> Lưu ý:người không có quyền đại diện và người đã giao dịch cố ý xác lập, thực hiện giao dịch dân sự mà gây thiệt hại cho người được đại diện thì phải chịu trách nhiệm liên đới bồi thường thiệt hại. Điều này giúp minh bạch hóa trách nhiệm của những những người có hành vi sai trái và để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho người được đại diện khi bị xâm hại.
MK LAW FIRM: Bài viết được đăng tải nhằm mục đích giáo dục, phổ biến, tuyên truyền pháp luật và chủ trương, chính sách của Đảng và Nhà nước không nhằm mục đích thương mại. Thông tin nêu trên chỉ có giá trị tham khảo vì vậy Quý khách khi đọc thông tin này cần tham khảo ý kiến luật sư, chuyên gia tư vấn trước khi áp dụng vào thực tế.]
Trên đây là nội dung Luật Minh Khuê đã sưu tầm và biên soạn. Trường hợp trong nội dung tư vấn có điều gì gây nhầm lẫn, chưa rõ ràng hoặc thông tin nêu trong nội dung tư vấn khiến quý khách chưa hiểu hết vấn đề hoặc/ và có sự vướng ngại, thắc mắc, chúng tôi rất mong nhận được ý kiến phản hồi của quý khách hàng. Mọi vướng mắc bạn vui lòng trao đổi trực tiếp với bộ phận luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài gọi số:1900.6162hoặc liên hệ văn phòng để nhận được sự tư vấn, hỗ trợ từ Luật Minh Khuê.
Rất mong nhận được sự hợp tác!
Trân trọng./.