Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trong công ty đại chúng
Thị trường mua bán và sáp nhập Việt Nam trong những năm gần đây đang sôi động trở lại, đặc biệt là ở ngành nước giải khát, bán lẻ và thực phẩm. Tuy nhiên, hệ thống pháp luật chồng chéo và mâu thuẫn nhau ở nhiều văn bản cũng khiến các doanh nghiệp ngoại gặp khó khi có ý định đầu tư tại Việt Nam. Mặc dù Luật Đầu tư 2014 và Nghị định 60/2015/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 58/2012 về hướng dẫn thi hành một số điều của luật chứng khoán được ban hành đã tạo cơ hội đầu tư cho nhà đầu tư nước ngoài, nhưng các quy định về ngành nghề kinh doanh có điều kiện hoặc việc các doanh nghiệp nhà nước thực hiện quá trình cổ phần hóa còn chậm chạp cũng cản trở ý định đầu tư. Theo quy định tại Điều 22 Luật Đầu tư 2014 thì: “Nhà đầu tư nước ngoài được sở hữu vốn điều lệ không hạn chế trong tổ chức kinh tế, trừ các trường hợp sau đây:
“1. Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty đại chúng như sau:
Đối với công ty đại chúng hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài mà chưa có quy định cụ thể về sở hữu nước ngoài, thì tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa là 49%;
Vì vậy, một nhà đầu tư nước ngoài có ý định góp vốn, mua lại phần vốn góp hay cổ phần của một doanh nghiệp đang hoạt động tại Việt Nam cần xác định giới hạn tỷ lệ dành cho nhà đầu tư nước ngoài qua các bước sau: Bước 1: Xác định lĩnh vực kinh doanh của công ty:
Ví dụ: Theo Biểu cam kết WTO thì doanh nghiệp kinh doanh dịch vụ hành khác và vận chuyển hàng hóa đường thủy nội địa thì tỷ lệ sở hữu vốn tối đa của nhà đầu tư nước ngoài là 49%.
Bước 2: Xác định giới hạn tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định pháp luật:
Ví dụ: Dịch vụ chiếu phim (CPC: 96121) thì tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế không vượt quá 51%.
Bước 3: Quy định tại Điều lệ công ty: Nếu pháp luật liên quan không quy định cũng như ngành nghề kinh doanh không thuộc danh mục có điều kiện thì phải căn cứ vào điều lệ công ty có quy định về giới hạn tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài hay không. Nếu không, thì giới hạn cho nhà đầu tư ngoại là không hạn chế, có thể lên đến 100%. Ví dụ như Công ty cổ phần sữa Việt Nam, vào ngày 21 tháng 05 năm 2016, Hội đồng quản trị công ty đã quyết định cho phép tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài lên đến 100%. Trường hợp doanh nghiệp nhà nước tiến hành cổ phần hóa: Việc cổ phần hóa của doanh nghiệp nhà nước được thực hiện theo các quy định tại nghị định 59/2011/NĐ-CP về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần, nghị định 116/2015/NĐ-CP sửa đổi một số điều của nghị định 59/2011/NĐ-CP, thông tư 123/2015/TT-BTC hướng dẫn hoạt động đầu tư nước ngoài trên thị trường chứng khoán. Các nhà đầu tư nước ngoài có nhu cầu đầu tư tại Việt Nam thông qua hình thức góp vốn, mua cổ phần, xin vui lòng liên hệ công ty luật Việt An để được tư vấn chi tiết về hình thức, quy định pháp luật và thủ tục đầu tư.
Hiển thị: 1 - 15 / 408 bản ghi 2. Bổ sung Điều 2a sau Điều 2 như sau: “Điều 2a. Tỷ lệ sở hữu nước ngoài trên thị trường chứng khoán Việt Nam 1. Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty đại chúng như sau: a) Trường hợp điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên có quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài, thì thực hiện theo điều ước quốc tế; b) Trường hợp công ty đại chúng hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh mà pháp luật về đầu tư, pháp luật liên quan có quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài thì thực hiện theo quy định tại pháp luật đó. Đối với công ty đại chúng hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài mà chưa có quy định cụ thể về sở hữu nước ngoài, thì tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa là 49%; c) Trường hợp công ty đại chúng hoạt động đa ngành, nghề, có quy định khác nhau về tỷ lệ sở hữu nước ngoài, thì tỷ lệ sở hữu nước ngoài không vượt quá mức thấp nhất trong các ngành, nghề (mà công ty đó hoạt động) có quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài, trừ trường hợp điều ướcquốc tế có quy định khác; d) Đối với công ty đại chúng không thuộc các trường hợp quy định tại Điểm a, b, c Khoản này, tỷ lệ sở hữu nước ngoài là không hạn chế, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác. 2. Đối với doanh nghiệp nhà nước thực hiện cổ phần hóa theo hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng thì tỷ lệ sở hữu nước ngoài thực hiện theo quy định pháp luật về cổ phần hóa. Trường hợp pháp luật về cổ phần hóa không có quy định, tỷ lệ này thực hiện theo quy định tương ứng tại Khoản 1 Điều này. 3. Việc đầu tư vào trái phiếu của nhà đầu tư nước ngoài như sau: a) Nhà đầu tư nước ngoài được đầu tư không hạn chế vào trái phiếu Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh, trái phiếu chính quyền địa phương, trái phiếu doanh nghiệp, trừ trường hợp pháp luật có liên quan hoặc tổ chức phát hành có quy định khác; b) Trường hợp phát hành trái phiếu chuyển đổi, tổ chức phát hành phải đảm bảo tỷ lệ sở hữu nước ngoài khi đến hạn chuyển đổi thành cổ phiếu hoặc đến thời hạn mua cổ phiếu tuân thủ quy định tại Khoản 1, 2 Điều này. 4. Nhà đầu tư nước ngoài được đầu tư không hạn chế vào chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán, cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán, cổ phiếu không có quyền biểu quyết của công ty đại chúng, chứng khoán phái sinh, chứng chỉ lưu ký, trừ trường hợp điều lệ của tổ chức phát hành có quy định khác. Ngoại trừ quỹ mở, quỹ đầu tư chứng khoán có tỷ lệ sở hữu nước ngoài đạt từ 51% trở lên, thực hiện điều kiện và thủ tục đầu tư theo quy định đối với nhà đầu tư nước ngoài khi góp vốn, mua chứng khoán, phần vốn góp của tổ chức kinh tế. 5. Công ty đại chúng, công ty niêm yết báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin về tỷ lệ sở hữu nước ngoài trên trang thông tin điện tử của mình, của Sở Giao dịch chứng khoán và Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam.” |