Công ty cổ phần nội bộ là gì

Công ty cổ phần là một dạng pháp nhân có trách nhiệm hữu hạn, được thành lập và tồn tại độc lập đối với những chủ thể sở hữu nó. Vốn của công ty được chia nhỏ thành những phần bằng nhau gọi là cổ phần và được phát hành huy động vốn tham gia của các nhà đầu tư.

Công ty cổ phần là một thể chế kinh doanh, một loại hình doanh nghiệp hình thành, tồn tại và phát triển bởi sự góp vốn của nhiều cổ đông. Trong công ty cổ phần, số vốn điều lệ của công ty được chia nhỏ thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần. Các cá nhân hay tổ chức sở hữu cổ phần được gọi là cổ đông. Cổ đông được cấp một giấy chứng nhận sở hữu cổ phần gọi là cổ phiếu. Chỉ có công ty cổ phần mới được phát hành cổ phiếu, còn công ty trách nhiệm hữu hạn thì không có điều này [Chỉ có công ty cổ phần mới được giao dịch trên sàn chứng khoán, còn công ty trách nhiệm hữu hạn thì không có điều này]. Như vậy, cổ phiếu chính là một bằng chứng xác nhận quyền sở hữu của một cổ đông đối với một Công ty Cổ phần và cổ đông là người có cổ phần thể hiện bằng cổ phiếu. Công ty cổ phần là một trong loại hình công ty căn bản tồn tại trên thị trường và nhất là để niêm yết trên thị trường chứng khoán.

Bộ máy các công ty cổ phần được cơ cấu theo luật pháp và điều lệ công ty với nguyên tắc cơ cấu nhằm đảm bảo tính chuẩn mực, minh bạch và hoạt động có hiệu quả.

Công ty Cổ phần phải có Đại hội đồng Cổ đông, Hội đồng Quản trị và Ban Điều hành. Đối với công ty cổ phần có trên mười một cổ đông là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu trên 50% tổng số cổ phần của công ty phải có Ban Kiểm soát.

Khái niệm công ty cổ phần được xem đồng nghĩa với công ty đại chúng bởi cấu trúc, mục tiêu và tính chất của nó. Quy định trong một số bộ luật, trong đó có Luật Việt Nam ghi rõ công ty cổ phần cần có tối thiểu 3 cổ đông, bất kể đó là pháp nhân hay thể nhân. Tuy nhiên, các quy định đối với một công ty niêm yết thường yêu cầu công ty phải có số cổ đông lớn hơn nhiều. Các quy định cụ thể của cả sáu sàn chứng khoán Hoa Kỳ đều cho thấy điều này, từ các sàn sơ khai như Pink Sheet, OTCBB, NASDAQ, NYSE; trong đó OTCBB yêu cầu công ty ít nhất có 40 cổ đông, còn NYSE lại yêu cầu công ty phải có ít nhất 2.000 cổ đông.

Cơ quan tối cao của các công ty cổ phần là Đại hội đồng Cổ đông. Các cổ đông sẽ tiến hành bầu ra Hội đồng Quản trị với Chủ tịch Hội đồng Quản trị, các Phó Chủ tịch và thành viên [kiêm nhiệm và không kiêm nhiệm]. Sau đó, Hội đồng quản trị sẽ tiến hành thuê, bổ nhiệm Giám đốc [Tổng giám đốc] và/ hoặc Giám đốc điều hành. Hội đồng này cũng có thể tiến hành thuê, bổ nhiệm các Phó Giám đốc [Phó Tổng Giám đốc] hoặc ủy quyền cho Ban Giám đốc [công ty] làm việc này.

Quan hệ giữa Hội đồng Quản trị và Ban giám đốc là quan hệ quản trị công ty. Quan hệ giữa Ban giám đốc và cấp dưới, người lao động nói chung là quan hệ quản lý. Xung quanh vấn đề quan hệ giữa các chủ sở hữu là cổ đông của công ty và những người quản lý thông thường cần được tách bạch và kể cả các đại cổ đông cũng không nhất nhất là được hay có thể tham gia quản lý công ty. Để đảm bảo khách quan, nhiều công ty đã quy định chặt chẽ về điều này.

• Nhà đầu tư chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn tương ứng với tỷ lệ góp vốn trong công ty;
• Quy mô hoạt động lớn và khả năng mở rộng kinh doanh dễ dàng từ việc huy động vốn cổ phần;
• Nhà đầu tư có khả năng điều chuyển vốn đầu tư từ nơi này sang nơi khác, từ lĩnh vực này sang lĩnh vực khác dễ dàng thông qua hình thức chuyển nhượng, mua bán cổ phần;
• Việc hoạt động của công ty đạt hiệu quả cao do tính độc lập giữa quản lý và sở hữu.

• Mức thuế tương đối cao vì ngoài thuế mà công ty phải thực hiện nghĩa vụ với ngân sách nhà nước, các cổ đông còn phải chịu thuế thu nhập bổ sung từ nguồn cổ tức và lãi cổ phần theo quy định của luật pháp;
• Chi phí cho việc thành lập doanh nghiệp khá tốn kém;
• Khả năng bảo mật kinh doanh và tài chính bị hạn chế do công ty phải công khai và báo cáo với các cổ đông;
• Khả năng thay đổi phạm vi lĩnh vực kinh doanh cũng như trong hoạt động kinh doanh không linh hoạt do phải tuân thủ theo những quy định trong Điều lệ của công ty, ví dụ có trường hợp phải do Đại hội đồng Cổ đông của Công ty Cổ phần quyết định.

Theo điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020 [của Việt Nam], công ty cổ phần được định nghĩa như sau:

Điều 111

. Công ty cổ phần

1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

a] Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

b] Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;

c] Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

d] Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.

2. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty.

Đăng ký thành lập

Các giấy tờ cần thiết để đăng ký thành lập Công ty Cổ phần tại Việt Nam theo Luật Doanh nghiệp 2020 có hiệu lực từ tháng 1 năm 2021:

• Đơn đăng ký kinh doanh theo mẫu.
• Điều lệ của công ty.
• Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư trong nước/nước ngoài.
• Bản sao của:

1. Chứng minh nhân dân hoặc giấy tờ tùy thân khác của cổ đông sáng lập và nhà đầu tư trong nước/nước ngoài là cá nhân;
2. Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương của tổ chức và văn bản ủy quyền; Chứng minh nhân dân hoặc giấy tờ tùy thân khác của người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập và nhà đầu tư trong nước/nước ngoài là tổ chức.

Trường hợp cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương phải được hợp pháp hóa lãnh sự.

Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.

Các loại cổ phần

Theo điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020[2] [của Việt Nam], các loại cổ phần bao gồm:

1. Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.
2. Công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi. Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:
   1. Cổ phần ưu đãi biểu quyết;
   2. Cổ phần ưu đãi cổ tức;
   3. Cổ phần ưu đãi hoàn lại;
   4. Cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định và pháp luật về chứng khoán

Trong các loại cổ phần ưu đãi trên thì cổ phần ưu đãi biểu quyết chịu một số ràng buộc như:

• Chỉ có tổ chức được Chính phủ uỷ quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết.
• Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong ba năm, kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.

Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.

Các cổ phần còn lại [ưu đãi cổ tức, ưu đãi hoàn lại và ưu đãi khác] thường tuân theo các quy tắc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.

Ngoài ra, cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi; trong khi cổ phần ưu đãi có thể chuyển thành cổ phần phổ thông theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu nó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.

• Cổ phần hóa
• Công ty trách nhiệm hữu hạn
• Công ty đại chúng
• Cổ phần
• Cổ đông
• Cổ phiếu
• Chứng khoán
• Công ty chứng khoán
• Thị trường chứng khoán
• Sàn giao dịch chứng khoán

1. ^ “Toàn văn Luật doanh nghiệp năm 2020”. Tra cứu pháp luật - Thủ thuật phần mềm. Truy cập ngày 22 tháng 6 năm 2021.
2. ^ “Theo điều 78 Luật Doanh nghiệp 2005”.