Số thành viên tối đa của công ty cổ phần

Hội đồng quản trị của công ty cổ phần là cơ quan quản lý công ty cổ phần, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

Vậy Hội đồng quản trị công ty cổ phần có tối đa bao nhiêu thành viên? Khách hàng quan tâm vui lòng theo dõi nội dung bài viết để có thêm thông tin chi tiết.

Số lượng thành viên của Hội đồng quản trị

Số thành viên trong Hội đồng quản trị (HĐQT) được quy định phải từ 3 thành viên trở lên và không quá 11 thành viên. Số lượng cụ thể do Điều lệ công ty quy định . Thành viên hội đồng quản trị có thể là cổ đông của công ty hoặc không.

Pháp luật không quy định thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên của công ty bởi chức năng chính của Hội đồng quản trị là chức năng quản lý, Hội đồng quản trị không có thẩm quyền trong việc biểu quyết những quyết định của công ty, do vậy thành viên Hội đồng quản trị không cần phải sở hữu cổ phần của công ty. Và vì không nhất thiết phải là cổ đông của công ty do vậy thành viên hội đồng quản trị của công ty có thể  là thành viên hội đồng quản trị của công ty khác.

Như vậy, Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.chỉ cần là người có chuyên môn trong việc điều hành quản lý, có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp là có thể trở thành thành viên hội đồng quản trị.

Tiêu chuẩn của thành viên Hội đồng quản trị

Căn cứ theo quy định tại Khoản 1 Điều 155 Luật doanh nghiệp năm 2020 thì thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

– Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật doanh nghiệp 2020. Theo quy định của Bộ luật dân sự 2015, người từ đủ 18 trở lên được xác định là có năng lực hành vi dân sự đầy đủ trừ các trường hợp bị mất năng lực hành vi dân sự, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự và người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi.

– Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác.

– Đối với công ty con mà Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ thì thành viên Hội đồng quản trị không được là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty; không được là người có liên quan của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.

Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị

Căn cứ Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về Hội đồng quản trị trong Công ty Cổ phần như sau:

1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

2. Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:

– Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

– Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

– Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;

– Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty;

– Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 133 của Luật này;

– Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;

– Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

– Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác và hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 138, khoản 1 và khoản 3 Điều 167 của Luật này;

– Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;

– Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;

– Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;

– Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết;

– Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;

– Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;

– Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể công ty; yêu cầu phá sản công ty;

– Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

3. Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết, quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.

4. Trường hợp nghị quyết, quyết định do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết, quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết, quyết định đó và phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết, quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trường hợp này, cổ đông của công ty có quyền yêu cầu Tòa án đình chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ nghị quyết, quyết định nói trên.

Trên đây là một số chia sẻ của chúng tôi về giải đáp thắc mắc Hội đồng quản trị công ty cổ phần có tối đa bao nhiêu thành viên? Khách hàng quan tâm, có vướng mắc khác vui lòng phản ánh trực tiếp để chúng tôi hỗ trợ nhanh chóng, tận tình.

Phần lớn hiện nay, nhà đầu tư lựa chọn hình thức thành lập doanh nghiệp để thực hiện hoạt động kinh doanh. Trong đó một trong những loại hình doanh nghiệp được lựa chọn nhiều nhất đó là công ty cổ phần. Vậy công ty cổ phần phải bảo đảm ít nhất bao nhiêu thành viên? Cơ cấu thành viên của công ty như thế nào? Mời các bạn đến với bài viết sau đây của chúng tôi để hiểu rõ hơn về cơ cấu, thành viên của công ty cổ phần.

Công ty cổ phần phải có ít nhất bao nhiêu thành viên?

Tại Điều 110 Luật doanh nghiệp quy định về công ty cổ phần như sau: Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

·        Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

·        Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;

 Theo quy định trên, công ty cổ phần phải có ít nhất 03 cổ đông và phải duy trì trong suốt quá trình hoạt động. Nếu ban đầu có 3 thành viên, sau đó 1 thành viên không góp đủ số vốn đã cam kết thì không được coi là thành viên công ty theo khoản 1, điểm a khoản 3 điều 112 Luật doanh nghiệp 2014, cụ thể:

Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần các cổ đông đã đăng ký mua.

Nếu sau thời hạn quy định tại khoản 1 Điều này có cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua, thì thực hiện theo quy định sau đây:

·        Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua sẽ đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;

·        Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua sẽ có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác;

·        Số cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán;

·        Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ và thay đổi cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại khoản 1 Điều này.

Cơ cấu thành viên của công ty cổ phần như thế nào?

Công ty cổ phần là công ty duy nhất có khả năng huy động vốn bằng cách phát hành cổ phần và cổ phần phổ thông được chuyển nhượng một cách tự do trên thị trường (ngoài một số trường hợp luật hạn chế việc chuyển nhượng cổ phần của các cổ đông). Bất cứ tổ chức cá nhân nào mua cổ phần của công ty đều trở thành cổ đông của công ty. Những yếu tố này một mặt là thuận lợi cho việc huy động vốn cho công ty nhưng mặt khác chính là hạn chế trong việc cơ cấu quản lý công ty. Vì các thành viên có thể tự do chuyển nhượng cổ phần của mình nên các cổ đông rất dễ gia nhập hoặc rút khỏi công ty. Trong khi đó, bộ máy quản lý công ty phải hết sức ổn định thì mới quản lý và điều hành được tốt công việc sản xuất kinh doanh của công ty.

Với cơ chế quản lý hết sức mềm dẻo và năng động như trên, công ty cổ phần là sự biểu hiện của sự dân chủ trong hoạt động quản lý kinh tế. Quyền lực ở đây không nằm trong tay một cá nhân mà thuộc về Đại hội đồng cổ đông, thuộc về tập thể các thành viên trong Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị thực hiện quyền lực của công ty theo những quy chế nhất định.
Số lượng cổ đông của Công ty cổ phần thường rất lớn nên điều hành công ty cổ phần phức tạp hơn nhiều so với các loại hình công ty khác như: Công ty TNHH, công ty hợp danh, doanh nghiệp tư nhân. Tính đa sở hữu cùng với một số lượng lớn các cổ đông là một trong những tiền đề của sự tách bạch giữa sở hữu và quản trị điều hành công ty. CTCP là sự biểu hiện rõ nét nhất của mô hình quản 3 cấp: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Ban điều hành công ty. Mỗi cấp quản lý có nhiệm vụ và chức năng riêng biệt hoàn thiện bộ máy quản trị công ty.

Chế độ trách nhiệm của công ty cổ phần như thế nào?

Đối với doanh nghiệp có tư cách pháp nhân như công ty cổ phần, một trong những đặc tính quan trọng nhất là sự tách biệt về trách nhiệm bằng tài sản của công ty với trách nhiệm bằng tài sản của cổ đông, vì cổ đông có trách nhiệm hữu hạn đối với nghĩa vụ tài chính của doanh nghiệp. Với các doanh nghiệp hoạt động theo loại hình công ty cổ phần thì doanh nghiệp sẽ có tư cách pháp nhân và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của doanh nghiệp đối với nghĩa vụ tài chính của doanh nghiệp.

Tài sản của công ty được hình thành từ hai nguồn chủ yếu là vốn vay và vốn do thành viên và cổ đông đóng góp vào công ty. Về cơ bản, ngoài tài sản đóng góp hoặc cam kết đóng góp vào công ty, cổ đông trong công ty cổ phần không chịu trách nhiệm cá nhân bằng tài sản riêng của mình đối với nghĩa vụ tài chính của công ty. Có thể thấy, nghĩa vụ tài chính của công ty có tư cách pháp nhân và nghĩa vụ tài chính của cổ đông trong doanh nghiệp đó có sự tách biệt.

Trên đây là nội dung tư vấn của chúng tôi về vấn đề “Công ty cổ phần có ít nhất bao nhiêu thành viên?”. Trường hợp Qúy khách hàng có bất kì nội dung nào còn thắc mắc hoặc cần hỗ trợ, tư vấn pháp lý, vui lòng liên hệ với Luật sư trực tiếp của chúng tôi theo số điện thoại 0908 748 368 để được giải đáp, hỗ trợ kịp thời và đầy đủ. Xin cảm ơn!